合夥人欠出資款不還，可以把他開除退夥嗎？
以合夥人未償還代墊出資款的常見情境，說明民法合夥的開除要件、退夥結算、退夥人的債務責任，以及借據、本票的催討方式與合夥解散清算
重點整理：開除要有正當理由，欠款另憑借據本票請求
合夥人之間的糾紛，要先分清楚兩件事：一是合夥關係要不要繼續，二是個人欠款如何討回。對方未依約出資或嚴重違反合夥義務，可依民法第688條以正當理由、經他合夥人全體同意並通知後開除；退夥後依第689條結算，對退夥前的合夥債務依第690條仍須負責。對方簽的借據與本票，則可依借貸關係或票據法第123條聲請本票裁定請求。
- 開除須有正當理由
- 他合夥人全體同意
- 退夥後仍負舊債
- 本票可聲請裁定
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常見情境：合夥人的出資由他人代墊
幾個朋友合夥開店、加盟連鎖門市，是很常見的創業方式。常見的糾紛是：其中一位合夥人當初沒有錢出資，由其他合夥人代墊並簽下借據；後來股份幾經轉讓，承接股份的人雖然重新簽了借據與本票，卻遲遲不還錢，催告也沒有回應。剩下的合夥人想問：能不能讓他退出？退出後店裡的資產負債怎麼算？現在可以先做什麼保障自己？
本文情境為一般化說明，取材自讀者常見的提問類型，已去除可識別的細節；實際結果仍須依個案事證判斷。
首先要確認，這門生意在法律上是不是「合夥」。依民法第667條，合夥是二人以上互約出資以經營共同事業的契約；以商號名義登記的商行，可能是獨資或合夥，應以登記與實際約定為準。如果是公司組織，則適用公司法，處理方式不同。
可以開除合夥人嗎？
合夥人除依前二條規定退夥外，因下列事項之一而退夥：
- 合夥人死亡者。但契約訂明其繼承人得繼承者，不在此限。
- 合夥人受破產或監護之宣告者。
- 合夥人經開除者。
合夥人之開除，以有正當理由為限。
前項開除，應以他合夥人全體之同意為之，並應通知被開除之合夥人。
開除的要件有三：有正當理由、其他合夥人全體同意、通知被開除的合夥人。未依約出資、侵占合夥財產、嚴重違反合夥契約等，通常可認為有正當理由。
但要注意，本情境中對方積欠的，在形式上是向其他合夥人個人借的錢（出資已由他人代墊完成），並非直接對合夥欠繳出資。單純不還個人借款，是否足以構成開除的正當理由，可能有爭議；若合夥契約約定代墊款未還清前不得享有權利，或欠款已嚴重破壞信任關係，主張開除的理由會較充分。建議開除前先以存證信函催告，並以書面記載開除理由與全體同意，再通知對方。
另外，依第683條，合夥人非經他合夥人全體同意，不得將股分轉讓給合夥人以外的第三人；股份轉讓當時是否取得全體同意，也會影響承接者是否已成為合夥人。第687條第2款所稱的退夥事由，現行條文用語為「監護之宣告」。
退夥後怎麼結算？債務誰負責？
退夥人與他合夥人間之結算，應以退夥時合夥財產之狀況為準。
退夥人之股分，不問其出資之種類，得由合夥以金錢抵還之。
合夥事務，於退夥時尚未了結者，於了結後計算，並分配其損益。
退夥結算以退夥時的合夥財產狀況為準，可以用金錢返還退夥人的股分價值；尚未了結的事務，等了結後再分配損益。如果退夥人同時積欠其他合夥人借款，雙方債務都是金錢且已屆清償期時，可以依第334條主張抵銷，直接從應返還的股分價額中扣除。
退夥不等於免責。依第690條，合夥人退夥後，對於退夥前合夥所負的債務仍應負責；合夥財產不足清償時，依第681條各合夥人對不足額負連帶責任。因此退夥時最好一併通知往來廠商、加盟總部，避免日後對外責任不清。
| 方式 | 要件 | 效果 |
|---|---|---|
| 聲明退夥 | 未定存續期間者，應於2個月前通知他合夥人，且不得於不利合夥事務時為之（第686條） | 退夥人依第689條結算 |
| 開除 | 有正當理由，經他合夥人全體同意並通知（第688條） | 被開除人退夥並結算 |
| 解散 | 存續期限屆滿、全體同意解散、目的事業已完成或不能完成（第692條） | 進入清算，依第697條先清償債務再返還出資 |
現在可以做哪些事保障自己？
發存證信函催告
借款未定返還期限者，定1個月以上的相當期限催告返還（民法第478條），同時保留催告紀錄，作為遲延利息與開除理由的依據。
聲請本票裁定
持有對方簽發的本票，可依票據法第123條向法院聲請本票裁定，取得執行名義後強制執行；本票對發票人的票據權利，依第22條自到期日起算3年不行使而消滅。
決定合夥去留
若要繼續經營，可依第688條開除並依第689條結算，再辦理商業登記變更（例如轉為獨資）；若不想繼續，可由全體同意解散，依第694條、第697條清算。
檢查加盟與登記文件
加盟契約、商業登記通常記載負責人或合夥人，合夥人變動可能需要通知總部或辦理變更，避免違約。
合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。
依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。
合夥或共同經營前的契約安排，請參考 企業經營法律須知全攻略；借款催討的方式，可參考 法律問答集：借錢給別人，借據要怎麼寫？借錢不還如何追討？。合夥糾紛涉及金額與證據判斷，可撥打24小時免費法律諮詢專線 03-2200161。
合夥人退夥與欠款常見問題
Q：合夥人不出資，可以把他開除嗎？
可以，但依民法第688條須有正當理由，並經其他合夥人全體同意、通知被開除的合夥人。未依約出資通常可認為有正當理由。
Q：合夥人退夥後，帳要怎麼算？
依民法第689條，以退夥時合夥財產的狀況為準結算，退夥人的股分得以金錢抵還；尚未了結的事務，了結後再分配損益。
Q：合夥人退夥了，以前的合夥債務還要負責嗎？
要。依民法第690條，合夥人退夥後，對於退夥前合夥所負的債務仍應負責。
Q：合夥人欠我錢又簽了本票，該怎麼討？
可以依票據法第123條向法院聲請本票裁定後強制執行；本票對發票人的權利依第22條自到期日起3年內行使。也可以依借貸關係催告返還。
Q：合夥人可以把股份轉讓給自己的配偶嗎？
依民法第683條，合夥人非經他合夥人全體同意，不得將股分轉讓給合夥人以外的第三人；配偶若非合夥人，也需要全體同意。
本文依中華民國現行法規整理，僅供一般法律資訊參考，不構成個案法律意見。法律事件的事實與證據各不相同，實際權利義務請以專業人員就個案事證評估後為準。法條查詢：全國法規資料庫．民法第688條。最後更新：。