小心惡質股東，專業法律諮詢助您一臂之力

Q：
本人與人集資xx萬合夥成立商行，加盟便利商店經營，原股東成員有3人(本人、A、B)各持股1/3，其中B應出資額33萬由本人與A代墊(簽有借據)，隔年股東異動A將其股份讓與本人，B將其股份讓予其妻C，後來本人請C簽發借據一紙與等額本票一張作為擔保，同時並將B先前寫的借據歸還，目前持股比例為本人2/3、C 1/3，3個月後本人發存證信函催告C 還款未果。

1.面對如此股東，民法有何適用條文令其退夥？
2.若其退夥商行之資產、負債與業主權益該如何處理？
3.目前須作何措施以保障本人權益？

A：
1.依據民法第687條規定：
「合夥人除依前二條規定（聲明）退夥外，因左列事項之一而退夥：
一、合夥人死亡者。但契約訂明其繼承人得繼承者，不在此限。
二、合夥人受破產或禁治產之宣告者。
三、合夥人經開除者。」
第688條規定：
「合夥人之開除，以有正當理由為限。
前項開除，應以他合夥人全體之同意為之，並應通知被開除之合夥人。
」
C 未依約履行出資之義務，依上，自得予以開除令其退夥。

2.依據民法第689條規定：
「退夥人與他合夥人間之結算，應以退夥時合夥財產之狀況為準。 退夥人之股分，不問其出資之種類，得由合夥以金錢抵還之。 合夥事務，於退夥時尚未了結者，於了結後計算，並分配其損益。」、
第690條規定：「合夥人退夥後，對於其退夥前合夥所負之債務，仍應負責。。」

故若有債務，雖其退夥仍應負責。

3.如果想要繼續經營，則依上開所述結算與C之合夥關係，轉為獨資繼續經營。若要解散合夥事業，則可依民法第697條：
「合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥產中劃出保留之。
依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。
金錢以外財產權之出資，應以出資時之價額返還之。為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢。」來藉此清算合夥財產。


※重要提醒：
投資風險有賺有賠，因此在與他人合作之前，切勿要注意對象，也要小心相關的法條規定，但因為法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，如您有相關的法律問題，建議仍應依據各案具體事實，進行專業諮詢。